ЧЕРНОВИК ДЛЯ ДЕМО-ТЕСТОВ. Составлено как рабочий шаблон с учётом технической архитектуры сервиса и общих норм законодательства Республики Молдова. НЕ является окончательным юридическим документом — до использования с реальными клиентами обязательна проверка и утверждение практикующим молдавским юристом. Поля для подстановки отмечены [квадратными скобками].
ДОГОВОР ПОЛЬЗОВАТЕЛЯ ПЛАТФОРМЫ SMARTCLEARING
г. Кишинёв 31.10.2026
«Embros grup» SRL, IDNO 1008600048067, юридический адрес: Moldova, Chisinau, str. Sarmizegetusa, 26, именуемое в дальнейшем «Оператор», с одной стороны,
и
[Наименование компании-пользователя], IDNO [_______], юридический адрес: [_______], именуемое в дальнейшем «Пользователь», в лице [должность, ФИО директора], действующего на основании Устава, с другой стороны,
совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Оператор предоставляет Пользователю доступ к платформе SmartClearing (далее — «Сервис»), функция которой — автоматический поиск замкнутых цепочек взаимной задолженности между компаниями-пользователями Сервиса и содействие в оформлении их зачёта/цессии в соответствии с законодательством Республики Молдова (в частности, ст. 651 и след., ст. 556 и след. Гражданского кодекса РМ).
1.2. Сервис не является стороной сделок между Пользователями, не гарантирует нахождение цепочек и не несёт ответственности за содержание, полноту или достоверность данных, предоставленных Пользователем.
2. Регистрация и подтверждение полномочий
2.1. Регистрация Пользователя завершается только после подписания настоящего Договора квалифицированной электронной подписью (MSign) лицом, указанным в качестве директора/администратора Пользователя в Государственном реестре юридических лиц.
2.2. Оператор вправе провести автоматическую и/или ручную сверку данных подписанта с данными Государственного реестра. В случае расхождения регистрация приостанавливается до устранения несоответствия.
2.3. Пользователь вправе делегировать право подписания Актов (раздел 4) иному лицу (далее — «Уполномоченный представитель») путём предоставления доверенности, подписанной директором через MSign. Доверенность обязана содержать:
а) явное указание на право подписывать акты зачёта и цессии от имени Пользователя;
б) срок действия (дату окончания).
Доверенность без указания срока действия к исполнению не принимается.
2.4. Пользователь обязан незамедлительно уведомить Оператора и обновить данные в личном кабинете при смене директора или отзыве доверенности Уполномоченного представителя. До момента обновления действующими считаются последние подтверждённые данные.
2.5. Если Пользователь зарегистрирован через посредничество агрегатора (бухгалтерской/аудиторской организации, обслуживающей Пользователя, далее — «Агрегатор»), загрузка Агрегатором данных Пользователя в Сервис не заменяет собой обязанность Пользователя пройти регистрацию и подтверждение полномочий в соответствии с настоящим разделом. До завершения такой регистрации Пользователь не может являться стороной Акта.
3. Порядок обработки данных
3.1. Данные о контрагентах и суммах задолженности (счета 221/521 либо аналогичные), загружаемые Пользователем, обрабатываются на стороне устройства Пользователя. Для поиска Пользователь предоставляет оборотно-сальдовые ведомости по счетам 221 и 521; если в этих таблицах нет колонки фискального кода (IDNO) — также список контрагентов той же учётной базы (наименование и фискальный код). Сопоставление по наименованию выполняется только на устройстве Пользователя; между разными юридическими лицами Сервис сопоставляет только по IDNO. На сервер Оператора передаются только необратимые коды идентификационных данных контрагента (IDNO) — без исходных IDNO, наименований и файлов Excel. Соответствие кодов исходным данным остаётся на устройстве Пользователя (локальный файл KEEP) и Оператору не передаётся. Сумма задолженности на сервер на этом этапе не передаётся.
3.2. Оператор не имеет технической возможности восстановить исходный IDNO из переданного преобразованного значения ни для одной записи, включая записи, не нашедшие совпадения.
3.3. В случае обнаружения цепочки, объединяющей нескольких зарегистрированных Пользователей, Сервис запрашивает у каждого Пользователя, чьи данные вошли в цепочку, — независимо друг от друга — суммы по всем рёбрам цепочки, в которых он участвует, и подтверждение их актуальности, исключительно в объёме, необходимом для формирования пакета документов по данной цепочке.
3.3.1. Если по каждому ребру цепочки суммы, независимо заявленные обеими смежными сторонами этого ребра, совпадают между собой — Сервис переходит к формированию пакета документов (раздел 4), указывая в них факт независимого подтверждения соответствующих сумм Сторонами через Сервис.
3.3.2. Если хотя бы по одному ребру цепочки заявленные суммы не совпадают — пакет документов по всей цепочке не формируется и 48-часовой срок (п. 4.3) не начинает течь. Сторонам ребра с расхождением направляется уведомление о необходимости сверки расчётов, без раскрытия точной суммы, заявленной другой стороной. Остальным участникам цепочки, чьи данные расхождения не касаются, направляется нейтральное уведомление о том, что цепочка временно не может быть закрыта.
3.4. Оператор обязуется не хранить данные о совпадениях, не приведших к формированию и завершению пакета документов (в том числе аннулированные по истечении срока, указанного в п. 4.3, и отклонённые из-за расхождения сумм по п. 3.3.2), дольше срока, необходимого для соответствующей попытки, и не передавать сведения о выявленных связях между Пользователями третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
3.4.0. Пакет документов, вступивший в силу (подписанный обеими сторонами каждого документа в соответствии с разделом 4, с протоколом комплектности Оператора), хранится Оператором не короче установленного законодательством срока архивного хранения первичных документов (а не по короткому сроку, указанному в п. 3.4 для несостоявшихся совпадений), поскольку сам пакет и цепочка Актов цессии являются первичным документальным основанием, объясняющим происхождение соответствующей задолженности у каждого из участников цепочки — в том числе при последующей налоговой или иной проверке любого из участников. По запросу суда или аудитора Оператор предоставляет полный архив такого пакета (исходные PDF, загруженные подписи, протокол комплектности с меткой времени).
3.4.1. Пользователь уведомлён и соглашается с тем, что в цепочках, объединяющих четырёх и более участников, реквизиты (наименование, IDNO) участника, замыкающего цепочку в Акте взаимозачёта (раздел 4), по своей природе должны указываться в каждом Акте цессии данной цепочки как реквизиты Должника, поскольку предметом каждой уступки является одно и то же требование к этому участнику. Число участников, которые вследствие этого узнают реквизиты замыкающего участника раньше, чем стали бы его непосредственным контрагентом по Акту взаимозачёта, растёт с длиной цепочки (для цепочки из N участников — N−3 участника, не считая двух непосредственных соседей замыкающего участника по исходным долговым отношениям). Настоящее ограничение не затрагивает Пользователей, не являющихся сторонами ни одного документа данной цепочки.
3.4.2. Пользователь уведомлён и соглашается с тем, что все Акты одного пакета несут один и тот же публичный номер пакета (п. 4.1.2). Участники разных пар, сравнив эти номера (или получив протокол комплектности с перечнем Актов пакета), могут установить, что участвуют в одной цепочке. Сервис не сообщает участнику имена остальных сторон пакета, кроме тех, что указаны в Актах, стороной которых он является, и кроме реквизитов Должника по п. 3.4.1.
3.5. Обработка персональных данных осуществляется в соответствии с Законом № 195/2024 о защите данных. Полный перечень обрабатываемых данных, целей и сроков хранения указан в Политике конфиденциальности Сервиса, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение [_]).
4. Порядок формирования и подписания Актов
4.1. При обнаружении цепочки взаимной задолженности из N участников Сервис формирует пакет из N−1 документов между соседними по цепочке участниками: N−2 Актов цессии, последовательно передающих право требования по кругу, и 1 замыкающий Акт взаимозачёта — на паре, где встречное требование, полученное по цепочке цессий, совпадает с исходным долгом той же пары. Одно ребро цикла (исходная точка передаваемого требования) не оформляется отдельным документом. Выбор замыкающей пары и итоговая зачитываемая сумма определяются наименьшей суммой среди долгов, образующих цепочку. Типовые формы — Приложения [_] и [_] к настоящему Договору.
4.1.1. Частный случай N=2 (прямая взаимная задолженность двух Пользователей друг перед другом) не требует цессии — пакет состоит из единственного документа: Акта взаимозачёта. Настоящий Договор исходит из того, что алгоритм поиска Сервиса не формирует цепочки короче трёх участников для случаев, требующих цессии; данное допущение подлежит подтверждению в технической реализации Сервиса.
4.1.2. В момент формирования пакета Оператор присваивает ему уникальный публичный номер вида `SC-ГГГГ-ММ-XXXXXX` (шесть символов из алфавита без 0/O/1/I, не последовательный счётчик) и каждому Акту пакета — номер `…-01`, `…-02` и далее. Номер пакета и номер Акта указываются в тексте каждого Акта. Номер не повторяется: аннулированный пакет не продлевается и не переиспользуется; повторный поиск создаёт новый пакет с новым номером и новым сроком. В тексте Акта не указывается порядковый номер вида «Акт k из n» и не указывается длина цепочки. Внутренние идентификаторы базы (`Finding`, счётчики) в Акт и уведомления не выводятся.
4.2. Оператор не является стороной Акта и не ставит на Акт свою подпись. Юридическая сила Акта определяется условием п. 4.2.1 и Договором, а не подписью Оператора. Роль Оператора: (а) собрать подписи сторон (формат — встроенный PAdES или отсоединённый XAdES — определяется технической реализацией после проверки формата; режим Hash API MSign в настоящей редакции не используется); (б) проверить подписи, засчитанное время (п. 4.3.1) и статус сертификатов; (в) если пакет собран в срок — разместить в кабинете и направить на email уведомление о завершении с комплектом Актов и протоколом комплектности; иначе — аннулировать пакет и направить уведомление об аннулировании; (г) хранить протокол и архив пакета как доказательство. Подписанный файл сторона загружает в личный кабинет, а не направляет контрагенту напрямую. Каждый Акт подписывается квалифицированной электронной подписью (MSign) лицом, указанным в реестре Уполномоченных представителей Пользователя (п. 2.3) либо директором.
4.2.1. Каждый Акт пакета вступает в силу только при условии, что этот Акт и все остальные Акты того же пакета подписаны всеми их сторонами квалифицированной электронной подписью не позднее срока, указанного в тексте каждого Акта (п. 4.3). Моментом вступления в силу является момент последней засчитанной подписи пакета (п. 4.3.1). До выполнения условия Акт силы не имеет, даже если уже подписан обеими своими сторонами. Если условие к указанному сроку не выполнено, все Акты пакета автоматически утрачивают силу. Уведомление Оператора о завершении или об аннулировании (п. 4.4.1) является доказательством наступления или ненаступления условия, а не самим юридическим фактом. Сторона вправе оспорить ошибочное уведомление; Оператор обеспечивает суду и аудитору доступ к полному архиву пакета (исходные PDF, загруженные подписи, протокол комплектности).
4.2.2. Пользователь обязуется не применять Акт пакета (в том числе не делать бухгалтерские проводки и не предъявлять его третьим лицам как состоявшуюся уступку или зачёт) до размещения в личном кабинете уведомления Оператора о завершении пакета. Нарушение настоящего пункта не придаёт Акту силы раньше условия п. 4.2.1.
4.3. Срок подписания един для всех Актов пакета. Оператор проставляет его в текст каждого Акта в момент формирования пакета. Расчёт: момент отправки пакета сторонам плюс 48 (сорок восемь) часов по времени `Europe/Chisinau`; если полученный момент приходится на субботу, воскресенье или официальный нерабочий день Республики Молдова, срок переносится на тот же час следующего рабочего дня. В Акт печатается уже сдвинутая конкретная дата и время «дд.мм.гггг чч:мм (время Республики Молдова, UTC±N)», где смещение UTC соответствует `Europe/Chisinau` на этот момент (летнее и зимнее время не оставляют двусмысленности). Не используется формулировка «48 часов с даты Акта» без часов и пояса и не используется оговорка «кроме выходных» вместо конкретной даты.
4.3.1. Подпись засчитывается в срок, только если оба условия выполнены: (1) подписанный файл принят и успешно проверен сервером Оператора до напечатанного срока; (2) если в подписи есть квалифицированная метка времени доверенного TSA (цепочка к национальному корню доверия) — момент этой метки также не позднее срока. Заявленное в подписи поле времени подписанта (`signingTime`) часами окна не является. Если доверенной метки TSA нет, для этой подписи часы пункта (2) = момент приёма файла сервером. Позднюю загрузку нельзя «спасти» временем, указанным в файле.
4.4. Если хотя бы один Акт пакета не подписан обеими его сторонами в срок п. 4.3, весь пакет аннулируется, включая Акты, уже подписанные обеими своими сторонами. Просроченный пакет не продлевается. Повторный поиск, если состоится, формирует новый пакет с новым номером и новым сроком.
4.4.1. Оператор обязан направить уведомление о завершении сделки (условие п. 4.2.1 наступило) либо об аннулировании пакета (условие не наступило) каждому участнику цепочки — не позднее [1 (одного)] часа с момента, когда это стало известно серверу. К уведомлению прилагается протокол комплектности: публичный номер пакета, срок подписания, перечень Актов пакета с их номерами и контрольными суммами (SHA-256) каждого файла, засчитанные времена подписей и способ часов (TSA либо приём сервером). По номеру пакета архив находится целиком. Протокол снабжается квалифицированной меткой времени. Уведомление направляется на email, указанный в личном кабинете Пользователя, и одновременно размещается в личном кабинете. Уведомление об аннулировании не раскрывает, какой конкретно участник цепочки не осуществил подписание. Уведомление по электронной почте является дополнительным (уведомительным) каналом. Обязанность Оператора по уведомлению считается исполненной с момента отправки email и размещения уведомления в личном кабинете в срок, указанный в настоящем пункте, независимо от того, открыл ли Пользователь почту или вошёл в кабинет. Пользователь самостоятельно обеспечивает доступ к указанному email и к личному кабинету. Кнопка «Прочитал» в личном кабинете фиксирует явное подтверждение прочтения, когда Пользователь фактически вошёл, и не является условием исполнения обязанности Оператора. Вступление сделки в силу либо аннулирование пакета определяется п. 4.2.1 и п. 4.4, не зависит от входа Пользователя в кабинет, от прочтения email и от нажатия указанной кнопки. Утрата силы при просрочке наступает автоматически; уведомление об аннулировании её не создаёт, а фиксирует.
4.4.2. Оператор не несёт ответственности за недоставку уведомления по электронной почте по причинам, находящимся вне его контроля (сбой почтового сервиса получателя, попадание в папку "Спам", отсутствие доступа Пользователя к почте или кабинету и т.п.), при условии, что уведомление было отправлено и размещено в личном кабинете Пользователя в срок, указанный в п. 4.4.1.
4.5. Пользователь несёт единоличную ответственность за проверку точности сумм, реквизитов и актуальности задолженности, указанных в направленном ему для подписания Акте, до момента его подписания.
4.6. ⚠️ ТРЕБУЕТ ПРОВЕРКИ ЮРИСТОМ — формулировка ниже основана на аналогии с нормой соседнего правопорядка (Румыния: должник, чьё требование подвергнуто аресту/взысканию — poprire — в пользу конкретного взыскателя, не может противопоставить этому взыскателю зачёт своего долга с должником, чьи средства арестованы), прямая молдавская норма не подтверждена. Использование Сервиса не допускается для зачёта конкретного требования, если это требование на момент подписания какого-либо документа пакета (раздел 4) уже находится под арестом, приостановлением операций или иным ограничением в порядке принудительного исполнения (взыскания налоговой или иной задолженности) в пользу третьего лица. Подписывая любой документ пакета, Пользователь тем самым заявляет и гарантирует Оператору и другим сторонам данного пакета, что в отношении зачитываемого(ых) по этому пакету требования(й) такое ограничение на момент подписания отсутствует. Настоящий пункт не устанавливает общего запрета на использование Сервиса компанией, у которой заблокирован какой-либо счёт, если само зачитываемое требование под ограничением не находится — точный объём запрета подлежит уточнению юристом.
4.6.1. Оператор не имеет технической возможности самостоятельно проверить наличие или отсутствие указанного в п. 4.6 ограничения и не несёт ответственности за недостоверность заявления Пользователя по п. 4.6. Ответственность за последствия недостоверного заявления (включая возможные претензии налоговых или иных государственных органов, а также требования других сторон пакета) несёт исключительно Пользователь, предоставивший недостоверное заявление.
5. Стоимость услуг
5.1. В течение периода с [ДД.ММ.ГГГГ] по [ДД.ММ.ГГГГ] (пилотный период) доступ к Сервису предоставляется Пользователю бесплатно.
5.2. По истечении пилотного периода стоимость услуг определяется тарифами Оператора, доводимыми до сведения Пользователя не позднее чем за [_] дней до начала их применения. Продолжение использования Сервиса после уведомления считается согласием с новыми тарифами.
6. Ответственность и ограничение ответственности
6.1. Оператор не является стороной, кредитором или должником ни по одному обязательству, отражённому в Актах, сформированных Сервисом, и не несёт ответственности за исполнение таких обязательств Пользователями.
6.2. Оператор не несёт ответственности за убытки, возникшие вследствие предоставления Пользователем неполных, неактуальных или недостоверных данных.
6.3. Ответственность Оператора перед Пользователем по настоящему Договору в любом случае ограничивается [_______].
6.4. ⚠️ ТРЕБУЕТ ПРОВЕРКИ ЮРИСТОМ. За направление уведомления о завершении или об аннулировании пакета, не соответствующего фактическому состоянию подписей и протокола комплектности (п. 4.4.1), Оператор несёт ответственность в пределах п. 6.3. Юридический факт наступления или ненаступления условия п. 4.2.1 определяется архивом пакета (подписи, метки времени, протокол), а не текстом уведомления. Сторона вправе оспорить ошибочное уведомление.
7. Применимое право и разрешение споров
7.1. Настоящий Договор регулируется законодательством Республики Молдова.
7.2. Споры, не урегулированные путём переговоров, разрешаются в судебном порядке по месту нахождения [_______].
8. Заключительные положения
8.1. Настоящий Договор представляет собой публичную оферту Оператора и вступает в силу с момента его подписания Пользователем посредством MSign, без необходимости встречной подписи Оператора. Договор действует бессрочно.
8.2. Пользователь вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке в любой момент, направив соответствующее уведомление через личный кабинет; расторжение вступает в силу немедленно, за исключением уже начатых, но не завершённых на момент уведомления пакетов документов (раздел 4), которые доводятся до истечения установленного срока (п. 4.3) или завершения на общих основаниях. Оператор вправе расторгнуть настоящий Договор в отношении конкретного Пользователя с предварительным уведомлением за [_] дней, за исключением случаев нарушения Пользователем условий настоящего Договора, при которых расторжение может быть немедленным.
8.3. Приложения к настоящему Договору:
- Приложение [_]: Политика конфиденциальности и обработки данных
- Приложение [_]: Типовая форма Акта взаимозачёта
- Приложение [_]: Типовая форма Акта цессии
Пользователь:
[подпись MSign]